Étude de cas

Étude de cas

Acquisition minoritaire Bee Revenue par le Groupe Aplim – Ecole Directe Accompagnement d’une stratégie de croissance externe dans le Smart Hospitality

Groupe APLIM – École Directe, acteur majeur de l’éducation digitale avec plus de 20M€ de chiffre d’affaires, poursuivait une stratégie de diversification vers des secteurs technologiques adjacents à forte valeur ajoutée.

Bee Revenue, entreprise innovante spécialisée dans l’intelligence client pour le secteur de l’hospitality, avait développé une solution technologique unique s’intégrant au cœur des écosystèmes du Smart Hospitality. Leur approche apportait une compréhension nouvelle du comportement d’achat des clients, créant une opportunité de synergie stratégique significative.

Le Groupe APLIM envisageait une prise de participation minoritaire stratégique, première étape d’un rapprochement progressif. Cette opération comportait plusieurs enjeux complexes : structuration juridique et financière sophistiquée, coordination d’un écosystème d’intervenants de haut niveau, négociations délicates sur la valorisation et la gouvernance, gestion d’aléas inhérents aux opérations impliquant des technologies innovantes.

L’enjeu : structurer et sécuriser une acquisition minoritaire stratégique dans un secteur en forte évolution, avec des implications de gouvernance sensibles.

Notre mission
MS&A Capital Advisory a accompagné le Groupe APLIM en qualité de conseil stratégique exclusif sur l’intégralité du processus d’acquisition, avec un rôle central de coordination et de sécurisation.

1.

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Structuration globale de l’opération

Conception de l’architecture complète de la transaction en coordination étroite avec les conseils juridiques du Groupe :

  • Définition de la structure juridique optimale pour une prise de participation minoritaire
  • Construction du mécanisme de gouvernance équilibré entre actionnaires historiques et nouvel entrant
  • Structuration des droits attachés à la participation minoritaire (information, veto stratégique, tag along)
  • Élaboration du calendrier opérationnel et identification des jalons critiques
  • Anticipation des mécanismes de sortie et d’ajustement futurs

Cette phase de structuration globale, menée en amont, a posé les fondations d’une opération sécurisée et a permis d’éviter les blocages habituels en phase finale.

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Ingénierie financière et montage

Structuration complète du montage financier de l’opération :

  • Valorisation de Bee Revenue avec méthodologie adaptée aux entreprises technologiques en croissance
  • Définition du pourcentage de participation optimal selon les objectifs stratégiques du Groupe
  • Construction des mécanismes de prix (valorisation fixe, clauses d’ajustement, earn-out potentiel)
  • Structuration des modalités de paiement et du calendrier de décaissement
  • Modélisation financière intégrant les synergies attendues et les impacts sur les comptes consolidés

Notre expertise en structuration financière a permis de construire un montage équilibré satisfaisant les intérêts de toutes les parties.

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Sécurisation en amont du deal

Notre méthodologie d’anticipation systématique des risques a été déterminante :

  • Identification précoce des points de complexité juridique, fiscale et réglementaire
  • Analyse approfondie des technologies et de la propriété intellectuelle de Bee Revenue
  • Évaluation des risques liés au marché du Smart Hospitality et à son évolution
  • Anticipation des questions sensibles de gouvernance post-acquisition
  • Construction de solutions de mitigation pour chaque risque identifié

Cette anticipation a permis d’éviter les surprises tardives qui auraient pu compromettre la finalisation.

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Coordination des conseils juridiques et gestion des négociations

Rôle central de coordination entre l’ensemble des parties prenantes :

  • Interface permanente avec les avocats M&A du Groupe APLIM
  • Coordination avec les conseils juridiques de Bee Revenue
  • Pilotage des discussions sur les clauses sensibles du pacte d’associés
  • Négociation des termes et conditions avec les actionnaires historiques de Bee Revenue
  • Maintien de l’alignement entre tous les intervenants sur le calendrier et les objectifs

Notre capacité à orchestrer cet écosystème complexe a maintenu la fluidité du processus.

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Positionnement DealMaker et gestion des aléas

Les dernières phases de l’opération ont comporté des aléas significatifs nécessitant des interventions décisives :
Gestion des imprévus de fin de processus
Dans toute transaction, les dernières semaines révèlent souvent des points de friction imprévus. Notre rôle a été crucial pour :

  • Gérer les ajustements de dernière minute sur certaines clauses contractuelles
  • Résoudre des points de blocage technique apparus lors de la finalisation
  • Maintenir la dynamique malgré les tensions naturelles en fin de processus
  • Préserver la relation entre les parties dans les moments de désaccord

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Création d’un climat DealMaker
Notre positionnement a consisté à préserver en permanence les intérêts du Groupe APLIM tout en maintenant une atmosphère constructive avec les cédants :

  • Négociation ferme sur les points essentiels sans compromettre la relation future
  • Identification de solutions créatives sur les points de désaccord
  • Maintien d’une communication fluide entre toutes les parties
  • Capacité à débloquer les situations tendues par des propositions équilibrées

Cette posture de facilitateur engagé a permis de transformer les moments de tension en opportunités d’accords mutuellement satisfaisants.

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6.
Accompagnement stratégique approfondi

Au-delà de l’expertise transactionnelle, nous avons été le soutien stratégique continu du Groupe APLIM :
Conseil et réassurance permanente
Les acquisitions stratégiques comportent toujours des moments d’incertitude et de questionnement. Notre accompagnement a consisté à :

  • Apporter une réassurance constante dans les phases de doute
  • Fournir un éclairage objectif sur chaque décision importante
  • Maintenir la perspective stratégique long terme au-delà des frictions court terme
  • Être disponibles pour répondre à toutes les interrogations, à tout moment

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Anticipation des décisions stratégiques
Notre vision 360° (M&A + opérationnelle + gouvernance) nous a permis de :

  • Anticiper les implications de chaque décision sur la gouvernance future
  • Identifier les enjeux cachés dans certaines clauses apparemment techniques
  • Conseiller sur les arbitrages entre contrôle, flexibilité et relation avec les fondateurs
  • Préparer les prochaines étapes potentielles (augmentation de participation, intégration)

Esprit critique constructif
Notre valeur ajoutée a résidé dans notre capacité à :

  • Challenger certaines hypothèses du Groupe avec bienveillance mais fermeté
  • Identifier les points faibles du dossier avant qu’ils ne deviennent problématiques
  • Recommander des ajustements même lorsqu’ils ralentissaient temporairement le processus
  • Dire la vérité sur les risques sans créer de blocages inutiles