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Levée de fonds / Ouverture du capital

Comprendre les clés du financement de croissance

La levée de fonds — ou ouverture du capital — est un levier stratégique pour accélérer le développement d’une entreprise.
 Elle permet de financer des investissements structurants, d’accélérer la croissance commerciale ou de soutenir une stratégie d’acquisition, sans dépendre uniquement de la dette bancaire.

Mais lever des fonds n’est pas qu’une question d’argent. C’est une décision stratégique, financière et humaine, qui engage le dirigeant sur plusieurs années et impacte la gouvernance de son entreprise.

Cette page vous aide à comprendre les mécanismes essentiels d’une levée de fonds avant de découvrir notre approche d’accompagnement, pensée pour les dirigeants qui veulent financer leur croissance tout en préservant leur indépendance.

Qu’est-ce qu’une levée de fonds ?

Une levée de fonds consiste à faire entrer un investisseur au capital de l’entreprise pour financer son développement.
 L’entreprise échange une part de son capital contre un apport financier.
 Cette opération peut être :

  • minoritaire (le dirigeant conserve le contrôle),
  • ou majoritaire (le fonds devient actionnaire de référence).

La levée de fonds n’est donc pas une dette, mais un partenariat stratégique qui associe capital, expertise et accompagnement.

Pourquoi lever des fonds ?

Les raisons de lever des fonds varient selon la maturité de l’entreprise :

  • Financer la croissance commerciale : déploiement d’équipes, ouverture de nouveaux marchés.
  • Accélérer l’innovation : développement de nouveaux produits ou technologies.
  • Réaliser des acquisitions : croissance externe pour changer d’échelle.
  • Renforcer la structure financière : réduire l’endettement, refinancer les actionnaires.
  • Accompagner une transition capitalistique : ouverture à un investisseur, sortie partielle des fondateurs, OBO.

Les différentes formes d’ouverture du capital

  1. Levée de fonds minoritaire : un fonds entre au capital sans prendre le contrôle, pour soutenir le développement.
  2. Levée de fonds majoritaire : l’investisseur prend la majorité, tout en s’engageant à faire grandir la société.
  3. Dette mezzanine / unitranche : financement non dilutif complémentaire à l’equity.
  4. OBO (Owner Buy Out) : opération qui permet à un dirigeant de sécuriser une partie de son patrimoine tout en restant majoritaire.

Chaque montage répond à une logique différente selon les objectifs du dirigeant.

Les étapes clés d’une levée de fonds réussie

  • Préparation et diagnostic : définir la stratégie, les besoins réels et la structure de gouvernance souhaitée.
  • Valorisation et business plan : construire un dossier crédible, documenté et convaincant.
  • Sourcing des investisseurs : identifier les fonds les plus pertinents selon le secteur et le ticket recherché.
  • Négociation : défendre la valorisation, les droits d’actionnaire et les conditions de gouvernance.
  • Structuration juridique et closing : finaliser le pacte d’associés et sécuriser la transaction.
  • Accompagnement post-levée : instaurer la nouvelle gouvernance et piloter la relation avec les investisseurs.

Comment se calcule la valorisation d’une entreprise ?

La valorisation dépend de :

  • la rentabilité historique et prévisionnelle (EBITDA, marge, cash-flow),
  • la croissance du marché,
  • les comparables sectoriels (autres transactions similaires),
  • et les actifs immatériels (marque, clients, technologie, équipe).

Une valorisation équilibrée doit être ambitieuse mais défendable, pour convaincre les investisseurs tout en protégeant le dirigeant de la survalorisation.

Quels investisseurs approcher ?

Les typologies d’investisseurs varient selon la taille et le stade de développement :

  • Fonds de private equity (capital développement, LBO minoritaire ou majoritaire)
  • Family offices et investisseurs privés
  • Fonds régionaux soutenant les PME locales
  • Fonds de dette et acteurs bancaires pour les montages hybrides
  • Investisseurs stratégiques issus du secteur industriel ou technologique

Le choix du bon partenaire est aussi important que le montant levé.

Les points de vigilance à anticiper

Lever des fonds, c’est accueillir un nouvel actionnaire. Il faut donc :

  • bien comprendre les droits de gouvernance (sièges, votes, décisions),
  • anticiper les clauses de sortie (drag along, tag along, liquidité),
  • encadrer les conditions de valorisation future,
  • et s’assurer de la compatibilité humaine et stratégique avec le fonds.

Une valorisation équilibrée doit être ambitieuse mais défendable, pour convaincre les investisseurs tout en protégeant le dirigeant de la survalorisation.

Notre approche : bien au-delà de la simple levée de fonds

Vous avez construit une entreprise solide et rentable. Votre modèle économique est éprouvé, vos équipes sont performantes, votre marché est porteur. Mais aujourd’hui, votre ambition dépasse vos moyens financiers.
Vous voulez accélérer votre développement commercial, investir dans l’innovation, recruter massivement, conquérir de nouveaux marchés, réaliser des acquisitions stratégiques. Pour franchir ce cap décisif, vous avez besoin de capitaux significatifs. Et vous refusez de brider votre croissance par manque de financement.

L’ouverture de capital est la solution pour transformer votre ambition en réalité. En faisant entrer un investisseur financier à vos côtés, vous accédez aux ressources nécessaires pour accélérer tout en conservant le contrôle opérationnel de votre entreprise. Vous bénéficiez également de l’expertise, du réseau et de l’accompagnement stratégique d’un partenaire aguerri.

Mais réussir une levée de fonds est un exercice complexe et exigeant. Le choix de l’investisseur, la structuration du deal, la valorisation, les conditions de gouvernance : chaque décision impacte durablement votre entreprise et votre position d’actionnaire. Une négociation mal menée peut vous faire perdre des dizaines de points de valorisation ou vous imposer des contraintes insupportables.

Chez MS&A Capital Advisory, nous sommes les architectes de votre financement de croissance. Nous ne nous contentons pas de vous mettre en relation avec des fonds : nous construisons avec vous une stratégie de financement cohérente avec votre vision, nous maximisons votre valorisation, nous négocions agressivement les conditions en votre faveur, et nous sécurisons juridiquement et financièrement votre opération.
Votre ambition mérite les meilleurs moyens. Nous sommes là pour vous les apporter.

Notre approche :

bien au-delà de la simple levée de fonds

Forte d’une expérience acquise sur plus de 40 opérations et d’une expertise unique combinant M&A de haut niveau, structuration financière avancée, vision opérationnelle de Direction Financière et réflexion stratégique d’Advisory Board, nous avons développé une approche globale qui va bien au-delà de la simple recherche de capitaux.

Notre triple expertise fait toute la différence :

  • L’expertise financière : structuration optimale du capital, valorisation défendable, négociation des termes et conditions
  • La vision opérationnelle : préparation de l’entreprise, identification des besoins réels, construction de prévisions crédibles
  • La pensée stratégique : cohérence du financement avec votre vision long terme, choix du bon partenaire financier, stratégie de sortie

Nous ne sommes pas de simples intermédiaires. Nous sommes vos Business Partners, totalement engagés pour structurer le financement qui propulsera votre croissance sans compromettre votre liberté entrepreneuriale.

Un accompagnement sur-mesure, de la réflexion à la finalisation

Phase 1 :

Diagnostic stratégique et préparation

Comprendre votre ambition et vos besoins réels

Avant toute démarche de levée de fonds, nous menons avec vous une réflexion approfondie sur vos objectifs et votre stratégie de développement.

Les questions stratégiques que nous explorons ensemble :

  • Quelle est votre vision à 3-5 ans ? Quels objectifs voulez-vous atteindre ?
  • De quels moyens financiers avez-vous réellement besoin ? Pour quels investissements concrets ?
  • À quelle échéance devez-vous disposer de ces fonds ?
  • Quel niveau de dilution êtes-vous prêt à accepter ?
  • Quel type de partenaire recherchez-vous ? Investisseur purement financier ou partenaire stratégique actif ?
  • Quelle gouvernance souhaitez-vous mettre en place ?
  • Quelle est votre stratégie de sortie pour l’investisseur à moyen terme ?

Diagnostic opérationnel et financier complet

Notre expérience de Direction Financière nous permet d’évaluer la solidité de votre entreprise et d’identifier les axes d’amélioration avant d’aller chercher des investisseurs :

  • Analyse approfondie de vos performances historiques et de vos fondamentaux
  • Évaluation de la qualité de votre organisation et de vos processus
  • Revue de votre reporting financier et de vos outils de pilotage
  • Identification des points de vigilance qui pourraient freiner les investisseurs
  • Recommandations pour renforcer votre attractivité et maximiser votre valorisation

Cette phase de préparation fait toute la différence. Les investisseurs financent des projets solides portés par des équipes structurées. Nous vous aidons à être au meilleur niveau avant d’entamer les discussions.

Phase 2 :

Construction du business plan et valorisation

Élaboration d’un business plan convaincant et crédible

Votre business plan est votre outil de conviction principal. Il doit être à la fois ambitieux et réaliste, inspirant et rigoureux. Notre expertise nous permet de construire avec vous un dossier de premier ordre :

Contenu du business plan que nous élaborons :

  • Présentation percutante de votre entreprise, de votre historique et de vos succès
  • Analyse approfondie de votre marché, de vos concurrents et de vos avantages compétitifs
  • Stratégie de développement détaillée et calendrier de déploiement
  • Plan d’utilisation des fonds levés avec ROI attendu sur chaque investissement
  • Prévisions financières sur 3-5 ans (compte de résultat, bilan, cash-flow)
  • Hypothèses de croissance documentées et justifiées
  • Analyse de sensibilité et scénarios alternatifs
  • Présentation de l’équipe dirigeante et de sa capacité d’exécution
  • Éléments de valorisation et justification de la valorisation cible

Valorisation rigoureuse et ambitieuse

La valorisation est le nerf de la guerre dans une levée de fonds. Elle détermine votre niveau de dilution et donc votre position d’actionnaire future. Nous déployons une méthodologie financière rigoureuse pour maximiser votre valorisation tout en restant crédibles :

  • Valorisation par les flux de trésorerie actualisés (DCF)
  • Analyse des comparables sectoriels (multiples de valorisation observés)
  • Benchmarking des transactions récentes sur des sociétés similaires
  • Prise en compte du potentiel de croissance et des investissements prévus
  • Intégration des spécificités de votre entreprise et de vos actifs immatériels

Notre objectif : définir une fourchette de valorisation ambitieuse mais défendable qui maximise votre position tout en étant acceptable pour les investisseurs.

Phase 3 :

Identification et sélection des investisseurs

Sourcing exhaustif et ciblé

Tous les investisseurs ne se valent pas. Nous identifions ceux qui correspondent le mieux à votre profil, votre secteur et votre stade de développement :

Cartographie complète des investisseurs potentiels :

  • Fonds de private equity spécialisés sur votre secteur et votre taille (minoritaires, majoritaires)
  • Fonds régionaux ancrés sur vos territoires d’implantation
  • Fonds de dette (mezzanine, unitranche) pour des financements non dilutifs complémentaires
  • Family offices et investisseurs individuels pour des tickets significatifs
  • Investisseurs stratégiques et industriels intéressés par votre secteur
  • Acteurs de la dette bancaire pour compléter le tour de table

Analyse et sélection rigoureuse

Nous ne vous présentons pas tous les investisseurs du marché. Nous sélectionnons ceux qui ont le plus de sens pour vous :

  • Analyse de leur stratégie d’investissement et de leurs critères
  • Évaluation de leur track record dans votre secteur
  • Compréhension de leur niveau d’implication souhaité dans la gouvernance
  • Évaluation de leur capacité à réinvestir dans le futur
  • Analyse de leur réputation et de la qualité de leurs relations avec les dirigeants
  • Compatibilité culturelle et alignement de vision

Notre réseau, votre atout

Nous entretenons des relations de confiance avec les principaux acteurs du financement de PME en France. Cette proximité nous permet d’obtenir une écoute privilégiée et d’accélérer les processus.

Phase 4 :

Présentation et négociation

Approches confidentielles et professionnelles

Nous gérons l’intégralité du processus d’approche avec discrétion et efficacité :

  • Création d’un teaser percutant qui capte l’attention des investisseurs
  • Envoi ciblé aux fonds présélectionnés avec accord de confidentialité
  • Transmission progressive du business plan complet aux fonds intéressés
  • Organisation des réunions de présentation (management presentations)
  • Préparation de l’équipe dirigeante aux questions des investisseurs
  • Animation du processus pour maintenir l’engagement et le calendrier

Création d’une dynamique compétitive

Notre objectif est de créer une compétition entre plusieurs investisseurs pour maximiser votre valorisation et améliorer les conditions :

  • Gestion d’un calendrier serré pour obtenir plusieurs offres simultanées
  • Animation des discussions parallèles avec plusieurs fonds
  • Communication stratégique pour maintenir la pression
  • Utilisation des offres concurrentes comme levier de négociation

Négociation agressive des termes et conditions

C’est dans la négociation que notre expérience fait toute la différence. Nous défendons vos intérêts sur tous les aspects du deal :

Éléments négociés :

  • Valorisation pré-money et montant levé (donc dilution finale)
  • Structure du tour de table (actions ordinaires, actions de préférence, BSA)
  • Droits attachés aux actions (dividendes prioritaires, liquidation préférentielle)
  • Gouvernance et composition du conseil (nombre de sièges, pouvoirs de décision)
  • Droits d’information et de contrôle de l’investisseur
  • Clauses de sortie (liquidité, drag along, tag along)
  • Clauses de protection (anti-dilution, bad leaver/good leaver)
  • Engagements de non-concurrence et de présence des dirigeants
  • Clauses de complément de prix (earn-out) éventuelles

Notre objectif : maximiser votre valorisation tout en préservant votre liberté opérationnelle et en sécurisant juridiquement votre position.

Phase 5 :

Structuration juridique et finalisation

Optimisation de la structure

Nous travaillons en étroite collaboration avec vos conseils juridiques et fiscaux pour structurer l’opération de manière optimale :

  • Choix de la structure juridique d’investissement
  • Optimisation fiscale pour les actionnaires existants
  • Rédaction et négociation du pacte d’associés
  • Définition des règles de gouvernance
  • Mise en place des mécanismes d’intéressement (management package, BSPCE)

Due diligences et closing

Nous pilotons les due diligences menées par les investisseurs pour sécuriser le processus :

  • Préparation de la data room et des documents nécessaires
  • Coordination des audits (financier, juridique, fiscal, social)
  • Gestion des demandes d’information complémentaires
  • Réponse aux points soulevés et minimisation des ajustements de valorisation
  • Finalisation de la documentation juridique
  • Organisation du closing et du versement des fonds

Phase 6 :

Accompagnement post-levée

Support dans la nouvelle gouvernance

Notre accompagnement ne s’arrête pas au closing. Nous restons disponibles pour vous accompagner dans cette nouvelle étape :

  • Conseil sur la mise en place de la nouvelle gouvernance
  • Support sur l’utilisation optimale des fonds levés
  • Accompagnement sur le reporting aux investisseurs
  • Préparation des futurs tours de financement si nécessaire

FAQs

FAQs

Pourquoi nous confier votre levée de fonds ?

Parce que financer sa croissance est trop stratégique pour le confier à n’importe qui.

Parce qu’une mauvaise négociation peut vous coûter des dizaines de points de valorisation et des années de contraintes insupportables.

Parce que notre expérience de plus de 40 transactions et notre triple expertise (M&A, structuration financière, vision opérationnelle) font de nous des partenaires d’exception pour structurer votre financement de croissance.

Parce que nous ne sommes pas de simples leveurs de fonds : nous sommes des entrepreneurs qui comprennent les entrepreneurs, avec la même ambition, la même exigence, le même engagement.

Vous avez l'ambition d'accélérer votre croissance ?

Vous avez besoin de capitaux pour franchir un cap décisif ?

Vous voulez ouvrir votre capital sans perdre votre liberté entrepreneuriale ?