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Ingénierie financière (LBO)

Ingénierie financière (LBO) : l’art des montages à effet de levier

Transformez vos projets ambitieux en réalité grâce à l’ingénierie financière

La vie d’une entreprise est rythmée par le quotidien des affaires, mais aussi par des moments décisifs qui façonnent son avenir : une transmission à préparer, une acquisition stratégique à financer, un besoin de liquidité pour les actionnaires, une restructuration du capital à orchestrer.

Ces décisions de gestion structurantes et la mise en place de nouveaux projets nécessitent souvent des solutions de financement sophistiquées qui dépassent le cadre du financement bancaire traditionnel. C’est ici qu’intervient l’ingénierie financière : l’art de structurer des montages financiers créatifs qui maximisent l’effet de levier tout en sécurisant les intérêts de toutes les parties.

Vous voulez transmettre votre entreprise tout en conservant une participation ? Vous souhaitez racheter votre entreprise avec votre équipe de management ? Vous avez identifié une acquisition transformante mais n’avez pas les fonds propres suffisants ? Vous voulez sortir partiellement du capital pour diversifier votre patrimoine tout en gardant le contrôle ?

Toutes ces ambitions peuvent devenir réalité grâce à des montages financiers adaptés.

Chez MS&A Capital Advisory, nous maîtrisons l’ensemble des techniques d’ingénierie financière pour concevoir et structurer les solutions de financement les plus sophistiquées. Notre expérience combine expertise M&A, maîtrise des structures de financement, vision opérationnelle de Direction Financière et compréhension des enjeux de gouvernance.

Nous ne proposons pas de solutions standard. Nous créons des montages sur-mesure qui répondent précisément à vos objectifs tout en optimisant votre situation financière, fiscale et patrimoniale.

Toutes ces ambitions peuvent devenir réalité grâce à des montages financiers adaptés.

Chez MS&A Capital Advisory, nous maîtrisons l’ensemble des techniques d’ingénierie financière pour concevoir et structurer les solutions de financement les plus sophistiquées. Notre expérience combine expertise M&A, maîtrise des structures de financement, vision opérationnelle de Direction Financière et compréhension des enjeux de gouvernance.

Nous ne proposons pas de solutions standard. Nous créons des montages sur-mesure qui répondent précisément à vos objectifs tout en optimisant votre situation financière, fiscale et patrimoniale.

Ingénierie financière (LBO) : l’art des montages à effet de levier

Transformez vos projets ambitieux en réalité grâce à l’ingénierie financière

La vie d’une entreprise est rythmée par le quotidien des affaires, mais aussi par des moments décisifs qui façonnent son avenir : une transmission à préparer, une acquisition stratégique à financer, un besoin de liquidité pour les actionnaires, une restructuration du capital à orchestrer.

Ces décisions de gestion structurantes et la mise en place de nouveaux projets nécessitent souvent des solutions de financement sophistiquées qui dépassent le cadre du financement bancaire traditionnel. C’est ici qu’intervient l’ingénierie financière : l’art de structurer des montages financiers créatifs qui maximisent l’effet de levier tout en sécurisant les intérêts de toutes les parties.

Vous voulez transmettre votre entreprise tout en conservant une participation ? Vous souhaitez racheter votre entreprise avec votre équipe de management ? Vous avez identifié une acquisition transformante mais n’avez pas les fonds propres suffisants ? Vous voulez sortir partiellement du capital pour diversifier votre patrimoine tout en gardant le contrôle ?

Toutes ces ambitions peuvent devenir réalité grâce à des montages financiers adaptés.

Chez MS&A Capital Advisory, nous maîtrisons l’ensemble des techniques d’ingénierie financière pour concevoir et structurer les solutions de financement les plus sophistiquées. Notre expérience combine expertise M&A, maîtrise des structures de financement, vision opérationnelle de Direction Financière et compréhension des enjeux de gouvernance.

Nous ne proposons pas de solutions standard. Nous créons des montages sur-mesure qui répondent précisément à vos objectifs tout en optimisant votre situation financière, fiscale et patrimoniale.

Notre expertise en montages à effet de levier

LBO – Leverage Buy-Out : financer l’acquisition par la dette

Le levier financier au service de votre stratégie de croissance externe

Le LBO est une technique de financement qui permet d’acquérir une entreprise en utilisant massivement la dette, limitant ainsi l’apport en fonds propres nécessaire. Cette technique démultiplie la rentabilité des capitaux investis et permet de réaliser des acquisitions transformantes même avec des fonds propres limités.

Nos interventions en LBO :

  • Structuration complète du montage : définition de la structure juridique optimale (holding de reprise, cascade de holdings)
  • Optimisation du financement : construction du mix optimal entre dette senior, dette mezzanine et fonds propres
  • Négociation avec les financeurs : relations avec les banques et fonds de dette pour obtenir les meilleures conditions
  • Modélisation financière avancée : construction de business plans robustes et de tableaux de remboursement de la dette
  • Structuration fiscale : optimisation de la déductibilité des intérêts et des flux de remontée de dividendes
  • Conseil en gouvernance : définition des règles de pilotage de la holding et de la cible

Notre valeur ajoutée :

Notre expérience de Direction Financière nous permet d’évaluer avec précision la capacité de remboursement de la dette et d’éviter les montages trop agressifs qui mettraient en péril la pérennité de l’entreprise. Nous construisons des LBO ambitieux mais soutenables.

Pour qui ?

  • Fonds d’investissement souhaitant acquérir une PME
  • Groupes industriels finançant une acquisition de consolidation
  • Holdings familiales structurant un rachat avec effet de levier

MBO – Management Buy-Out : votre équipe rachète l’entreprise

Transformez vos managers en actionnaires-entrepreneurs

Le MBO permet à l’équipe de management en place de racheter l’entreprise qu’elle dirige, souvent avec l’appui d’un fonds d’investissement. C’est une solution idéale pour les dirigeants qui veulent se retirer progressivement tout en assurant la continuité et la pérennité de l’entreprise.

Nos interventions en MBO :

  • Évaluation de la faisabilité : analyse de la capacité du management à porter le projet et à rembourser la dette
  • Structuration du tour de table : définition du mix entre management, fonds d’investissement et éventuel vendeur en minoritaire
  • Recherche de financement : identification et approche des fonds de LBO et des banques
  • Négociation des conditions : défense des intérêts du management face au vendeur et aux investisseurs
  • Structuration des packages : mise en place de mécanismes d’intéressement (actions gratuites, BSPCE, ratchets)
  • Accompagnement juridique : coordination avec les avocats pour la documentation complète

Les enjeux spécifiques du MBO :

Le MBO est une opération délicate qui nécessite de trouver le bon équilibre entre les intérêts du vendeur (maximisation du prix), du management (limitation de la dilution) et des investisseurs financiers (rentabilité cible). Notre rôle est de construire un deal équilibré qui satisfait toutes les parties.

Notre différence :

Notre expérience entrepreneuriale nous permet de comprendre les aspirations et les craintes des managers qui franchissent le pas de devenir actionnaires. Nous les accompagnons avec empathie tout en restant rigoureux sur les aspects financiers.

Pour qui ?

  • Équipes de management souhaitant racheter leur entreprise
  • Dirigeants salariés voulant devenir actionnaires
  • Vendeurs cherchant une solution de transmission au management

OBO – Owner Buy-Out : liquidité partielle pour l’actionnaire

Sortez partiellement du capital tout en gardant le contrôle

L’OBO permet à un actionnaire-dirigeant de sortir une partie significative de son capital (typiquement 50-70%) tout en conservant une participation minoritaire et le contrôle opérationnel de l’entreprise. C’est la solution idéale pour diversifier son patrimoine sans quitter immédiatement son entreprise.

Nos interventions en OBO :

  • Structuration du montage : définition du pourcentage de sortie optimal selon vos objectifs patrimoniaux
  • Optimisation fiscale : structuration du deal pour maximiser votre liquidité nette après fiscalité
  • Recherche du bon partenaire financier : identification de fonds compatibles avec votre vision et votre niveau d’implication souhaité
  • Négociation de la gouvernance : sécurisation de vos pouvoirs opérationnels malgré votre position minoritaire
  • Définition de la stratégie de sortie finale : planification de votre désengagement complet à horizon 3-5 ans
  • Mise en place de l’intéressement : structuration d’un sweet equity pour aligner vos intérêts avec le fonds

Les avantages de l’OBO :

  • Liquidité immédiate : récupération d’une part significative de votre patrimoine pour diversification
  • Conservation du contrôle opérationnel : vous restez aux commandes de votre entreprise
  • Accompagnement stratégique : bénéfice de l’expertise et du réseau du fonds pour accélérer la croissance
  • Double gain potentiel : liquidité immédiate + nouvelle plus-value sur la participation conservée lors de la sortie finale

Notre approche :

Notre expérience d’Advisory Board nous permet de vous conseiller sur les enjeux de gouvernance post-OBO et de vous préparer à travailler avec un fonds d’investissement comme actionnaire de référence.

Pour qui ?

  • Entrepreneurs souhaitant diversifier leur patrimoine sans quitter leur entreprise
  • Dirigeants-actionnaires approchant de la retraite et voulant une transition progressive
  • Actionnaires ayant besoin de liquidité pour de nouveaux projets

MBI – Management Buy-In : des repreneurs externes prennent les commandes

Accompagnez des entrepreneurs expérimentés dans leur projet de reprise

Le MBI permet à des managers expérimentés externes de reprendre une entreprise, souvent avec l’appui d’un fonds d’investissement. C’est une solution pour les dirigeants qui se retirent et n’ont pas de successeur interne.

Nos interventions en MBI :

  • Évaluation du projet de reprise : analyse de la cohérence entre le profil des repreneurs et l’entreprise cible
  • Structuration du financement : construction du montage financier avec effet de levier
  • Recherche de fonds partenaires : identification d’investisseurs intéressés par le projet
  • Négociation de l’acquisition : accompagnement des repreneurs dans la négociation avec le vendeur
  • Définition du plan de transition : organisation du passage de relais opérationnel
  • Structuration de l’intéressement : mise en place des mécanismes de motivation pour les nouveaux dirigeants

Les défis du MBI :

Le MBI est plus risqué qu’un MBO car les nouveaux dirigeants ne connaissent pas l’entreprise de l’intérieur. Notre rôle est d’évaluer la solidité du projet et d’identifier les risques d’exécution.

Pour qui ?

  • Repreneurs expérimentés cherchant une entreprise à développer
  • Vendeurs sans successeur interne identifié
  • Entreprises nécessitant un nouveau souffle managérial

BIMBO – Buy-In Management Buy-Out : le meilleur des deux mondes

Combinez continuité interne et sang neuf externe

Le BIMBO associe management interne et repreneurs externes pour créer une équipe de direction renforcée. C’est une solution hybride qui apporte à la fois continuité opérationnelle et nouvelles compétences.

Nos interventions en BIMBO :

  • Structuration de l’équipe de reprise : définition de la répartition du capital et des rôles entre l’équipe interne et les managers externes
  • Création du nouveau projet : construction d’une vision commune et d’une stratégie de développement
  • Montage financier complexe : structuration d’un tour de table équilibré entre les différentes parties
  • Définition de la gouvernance : organisation du partage des pouvoirs et des responsabilités
  • Gestion des dynamiques humaines : facilitation de la collaboration entre anciens et nouveaux

Les atouts du BIMBO :

  • Continuité opérationnelle : conservation de la connaissance de l’entreprise par l’équipe interne
  • Apport de compétences nouvelles : injection de nouvelles expertises par les managers externes
  • Équipe de direction renforcée : constitution d’un binôme ou d’un trio complémentaire
  • Rassurement des parties prenantes : combinaison stabilité/renouveau appréciée des vendeurs et financeurs

Pour qui ?

  • Entreprises ayant un management interne solide mais incomplet
  • Projets de reprise nécessitant des compétences complémentaires spécifiques
  • Situations où le management interne n’a pas la surface financière suffisante seul

Les autres montages d’ingénierie financière que nous maîtrisons

LBO secondaire et tertiaire
Accompagnement des fonds d’investissement dans la revente de participations à d’autres fonds, avec structuration du nouveau financement.

Refinancement de LBO
Restructuration de la dette d’un LBO existant pour améliorer les conditions financières ou accompagner une acquisition complémentaire (add-on).

LBO Build-Up / Add-on
Structuration de financements additionnels pour réaliser des acquisitions complémentaires dans le cadre d’une stratégie de build-up sectoriel.

Opérations de recapitalisation
Restructuration complète du capital et de la dette pour optimiser la structure financière et accompagner un nouveau cycle de développement.

Réorganisations capitalistiques complexes
Restructuration de l’actionnariat dans des configurations familiales ou actionnariales complexes avec optimisation fiscale et successorale.

Montages avec earn-out et compléments de prix
Structuration de mécanismes de prix variable en fonction de la performance future pour aligner les intérêts vendeur/acheteur.

Notre approche :

Créativité et rigueur au service de votre ambition

Une expertise financière pointue
Nous maîtrisons toutes les techniques de structuration financière à effet de levier, de la plus simple à la plus sophistiquée. Notre expérience de plus de 40 opérations nous a confrontés à tous les types de situations.

Une vision opérationnelle unique
Notre expérience de Direction Financière nous permet d’évaluer avec précision la soutenabilité financière des montages proposés. Nous ne construisons pas de châteaux de cartes : nous structurons des montages ambitieux mais viables.

Une compréhension des enjeux humains
Les opérations d’ingénierie financière impliquent toujours des dimensions humaines fortes : transmission, passage de relais, association de nouveaux partenaires. Notre sensibilité entrepreneuriale nous permet d’accompagner ces transitions délicates.

Une créativité au service de vos objectifs
Chaque situation est unique et nécessite une solution sur-mesure. Nous ne plaquons pas de solutions standards : nous créons le montage optimal pour vos objectifs spécifiques.

Un réseau d’acteurs financiers étendu
Nous entretenons des relations de confiance avec les principaux fonds de LBO, les fonds de dette mezzanine et les banques spécialisées. Ce réseau est un atout majeur pour obtenir les meilleures conditions de financement.

Une capacité à fédérer les parties prenantes
Les montages complexes impliquent de nombreux acteurs (vendeurs, repreneurs, management, fonds, banques, avocats, fiscalistes). Notre rôle est de coordonner l’ensemble et de maintenir l’alignement jusqu’au closing.

Cette triple expertise nous permet d’appréhender votre projet de cession sous tous ses angles :

  • L’angle financier : structuration optimale, maximisation de la valorisation, négociation agressive
  • L’angle opérationnel : préparation de l’entreprise, identification des leviers de valeur, anticipation des due diligences
  • L’angle stratégique : définition de vos objectifs patrimoniaux, construction du deal optimal, vision long terme post-cession

Un accompagnement sur-mesure, de la réflexion à la finalisation

Phase 1 :

Compréhension approfondie de vos objectifs

Avant toute structuration, nous prenons le temps de comprendre vos ambitions, vos contraintes et vos priorités pour construire une solution parfaitement adaptée.

Phase 2 :

Évaluation de faisabilité et structuration

Nous analysons la faisabilité financière du projet, construisons plusieurs scénarios de structuration et sélectionnons le montage optimal.

Phase 3 :

Modélisation financière détaillée

Nous construisons un modèle financier complet intégrant le business plan opérationnel, la structure de financement et les flux de trésorerie prévisionnels.

Phase 4 :

Recherche de financement

Nous identifions et approchons les financeurs potentiels (fonds de LBO, fonds de dette, banques) et organisons les présentations.

Phase 5 :

Négociation des conditions

Nous négocions agressivement les conditions de financement (valorisation, taux d’intérêt, covenants, gouvernance) pour optimiser votre situation.

Phase 6 :

Structuration juridique et fiscale

En coordination avec vos conseils juridiques et fiscaux, nous finalisons la structuration légale et l’optimisation fiscale du montage.

Phase 7 :

Coordination jusqu’au closing

Nous pilotons l’ensemble des parties prenantes (avocats, auditeurs, banques, notaires) jusqu’à la signature finale et le déblocage des fonds.

FAQs

FAQs

Pourquoi nous confier vos projets d'ingénierie financière ?

Parce que les montages à effet de levier sont complexes et nécessitent une expertise pointue.
Parce qu’une mauvaise structuration peut compromettre la viabilité du projet ou créer des déséquilibres insoutenables.
Parce que notre expérience de plus de 40 transactions et notre maîtrise des techniques d’ingénierie financière nous permettent de concevoir les solutions les plus adaptées.
Parce que nous ne sommes pas que des financiers : nous sommes des entrepreneurs qui comprennent les enjeux humains derrière chaque montage financier.

Qu'est-ce qu'un LBO et comment ça fonctionne ?

Un LBO (Leverage Buy-Out) est un montage financier permettant d’acquérir une entreprise en utilisant massivement la dette (60-80% du prix), ce qui limite l’apport en fonds propres nécessaire. On crée une société holding qui emprunte pour acheter la cible. Les dividendes remontés de la cible servent ensuite à rembourser la dette. Ce mécanisme démultiplie la rentabilité des capitaux investis et rend accessibles des acquisitions importantes.

Quelle est la différence entre MBO, MBI et BIMBO ?

MBO (Management Buy-Out) : l’équipe de direction en place rachète l’entreprise qu’elle dirige, souvent avec l’aide d’un fonds.

MBI (Management Buy-In) : des managers externes reprennent une entreprise qu’ils ne connaissent pas de l’intérieur.

BIMBO (Buy-In Management Buy-Out) : combinaison des deux, associant management interne et managers externes pour créer une équipe de direction renforcée.

Le choix dépend de votre situation : présence ou non d’un management interne solide, besoin de compétences complémentaires externes.

Qu'est-ce qu'un OBO et dans quel cas l'utiliser ?

Un OBO (Owner Buy-Out) permet au dirigeant-actionnaire de sortir 50-70% de son capital tout en conservant une participation minoritaire et le contrôle opérationnel. C’est idéal si vous voulez : diversifier votre patrimoine sans quitter votre entreprise, bénéficier de liquidité immédiate, ou préparer une transition progressive vers la retraite. Vous récupérez de la liquidité aujourd’hui et potentiellement une nouvelle plus-value lors de la sortie finale dans 3-5 ans.

Quel niveau d'endettement est supportable pour mon entreprise ?

La capacité d’endettement dépend de la régularité et du niveau de votre cash-flow. En règle générale, la dette ne doit pas excéder 3-4x votre EBITDA, et le service de la dette (remboursement + intérêts) ne doit pas absorber plus de 60-70% de votre cash-flow. Notre expérience de Direction Financière nous permet d’évaluer précisément la soutenabilité de la dette pour éviter les montages trop agressifs qui fragiliseraient l’entreprise.

Comment les banques évaluent-elles un dossier de LBO ?

Les banques analysent : la qualité et la récurrence de vos cash-flows, la solidité de votre positionnement concurrentiel, la qualité du management, la pertinence stratégique de l’acquisition, et le ratio d’endettement. Un business plan robuste et crédible est essentiel. Notre expertise nous permet de construire des dossiers bancaires irréprochables qui rassurent les financeurs et optimisent les conditions obtenues.

Puis-je faire un MBO si je n'ai pas beaucoup d'apport personnel ?

Oui. Dans un MBO, l’apport du management représente généralement 10-20% du montage total. Sur une acquisition de 3M€, cela représente 300-600K€. Si vous n’avez pas cette somme seul, nous pouvons structurer le montage avec plusieurs managers associés pour mutualiser l’apport, ou faire entrer un fonds d’investissement qui apportera la majorité des fonds propres.

Quels sont les risques d'un montage à effet de levier ?

Le principal risque est de ne pas pouvoir rembourser la dette si les performances de l’entreprise décrochent. C’est pourquoi nous construisons des montages avec des marges de sécurité suffisantes et des business plans réalistes, pas optimistes. Notre vision opérationnelle nous permet d’évaluer les vrais risques business au-delà des seules projections financières. Nous ne faisons jamais de montages “château de cartes”.

Comment optimiser fiscalement un montage LBO ?

Plusieurs leviers d’optimisation existent : déductibilité des intérêts d’emprunt, structuration des flux de dividendes, choix de la holding appropriée, optimisation de la plus-value pour les cédants. Nous travaillons en étroite collaboration avec vos conseils fiscaux pour structurer le montage de manière optimale tout en restant dans les limites légales. L’optimisation fiscale doit être un objectif, jamais au détriment de la solidité du montage.